股东可以通过法定程序变更出资方式，这是法律赋予股东的合法权利。但权利行使有边界，诚实守信是原则。有些股东在公司身陷诉讼纠纷、身负到期债务时，动起了“钻空子”的心思，将货币出资变更为不易变现的非货币出资，企图逃避出资义务和公司债务。这种恶意逃债的行为能否得逞？近日，北京市通州区人民法院审理的这起案件给出明确答案：滥用股东权利变更出资方式损害债权人利益，股东须就公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　2021年，甲公司与乙公司因买卖合同纠纷诉至法院。法院经审理判决甲公司支付乙公司货款80余万元。判决生效后，甲公司未履行判决给付义务。

　　之后，乙公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将甲公司的两名股东王某、宋某诉至通州法院，请求判令二人在未履行出资范围内，对生效判决中甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　通州法院经审理查明，在上述买卖合同纠纷案件诉讼期间，王某、宋某召开股东会，决议变更股东出资方式并完成工商变更登记：王某将原货币出资1650万元，变更为货币出资1000万元、知识产权出资650万元；宋某将原货币出资1350万元，变更为货币出资200万元、知识产权出资1150万元。

　　庭审中，王某、宋某主张，二人以一项“具有稳固基座的装修工具梯”实用新型专利作价1800万元足额出资，已全面履行出资义务，并提交了评估报告、验资报告作为证据。

　　在审理过程中，法院核查发现诸多疑点：案涉实用新型专利系王某、宋某自中介机构受赠所得，且从未投入市场实际使用；二人受让专利后仅两日便快速完成高额价值评估，评估价值与认缴出资额完全吻合，有悖常理；法院就评估报告询问了评估公司，评估公司出具《声明》载明：“评估报告是基于企业持续经营和资料合法、真实、完整性的基础上作出的，由于目前以上条件不成立，故该报告已无效。”甲公司在本次变更1800万元出资方式前，已存在大量涉诉案件。

　　法院经审理认为，虽然法律未禁止股东变更出资方式，公司股东内部对出资方式的调整系内部自治，但公司工商登记具有对外公示效力，债权人对于工商登记载明的公司资具有合理信赖利益。股东出资属于公司财产，股东变更出资方式应当遵循诚实信用原则，不得滥用股东权利损害公司债权人利益。

　　本案中，甲公司股东王某、宋某变更出资方式虽进行了评估、验资、股东会决议、变更登记等法定程序，但并无证据证明涉案知识产权出资具备能够变现的市场价值或投入使用的实际价值。王某、宋某在甲公司到期债务不能清偿且涉及大量诉讼的情况下，擅自将高流动性的货币出资变更为无实际变现能力的知识产权出资，主观上具有逃避出资责任的恶意，客观上降低了甲公司责任财产的可执行性，侵害了乙公司基于工商公示信息产生的合理信赖利益及合法债权，该变更出资方式的行为不能对抗乙公司在先形成的债权。

　　最终，通州法院判决王某、宋某在各自未出资范围内对甲公司不能清偿的债务对乙公司承担补充赔偿责任。王某、宋某不服提起上诉，二审法院判决维持原判。该判决现已生效。

　　法官提示，股东应恪守诚实信用原则，审慎行使股东权利，依法、合规变更出资方式。即便公司经营存在资金需求或债务压力，也不得在公司涉诉且不能清偿到期债务的情况下，通过变更出资方式将高流动性的货币出资替换为无实际价值、不易变现的非货币财产，妄图规避出资义务，逃避债务清偿责任。

　　确需变更出资方式的，应严格遵循法定程序：一是依法履行公司内部决策程序，形成合法有效的股东会决议；二是确保用于出资的非货币财产符合法律规定，具备可估价、可转让的属性，无权利瑕疵；三是委托具备资质的评估机构，对非货币财产进行客观、公允的评估作价，不得高估作价、虚假评估；四是依法完成公司章程修改与工商变更登记，确保变更全流程合法合规。

　　债权人应充分关注交易相对方的工商登记信息，包括股东出资方式、出资期限、注册资本实缴情况等，对公司责任财产情况形成合理预判。若发现债务人公司股东存在恶意变更出资方式、虚假出资、抽逃出资等规避偿债义务的行为，应第一时间固定相关证据，包括公司工商登记档案、公司涉诉及执行信息等，依法维护自身合法权益。同时亦应知悉，债权的实现有法定边界，债权人主张公司股东承担责任需符合法律规定的情形，依法依规行使权利。（王海陆）